有限责任公司，增加注册资本，也就是我们通常说的增资，是公司经营中常见的操作之一。但是，就是这常见的操作，在工作中也发现，有些股东和公司仍然对增资有一些法律上的误解。这里聊一聊3个有些深入的实用知识点。

一、增资必须是2/3以上通过才可以操作吗，可以通过公司章程特别约定等方式改成其他比例吗？

一人有限责任公司是特殊的有限责任公司，它只有一个股东，当然不存在几分之几的表决权的问题，我们这里讨论的是普通的有限责任公司。

普通的有限责任公司，要进行增资，必须经过2/3以上表决权通过，才可以操作。这是中华人民共和国公司法明确规定的内容。

那么能不能在公司章程中对此进行个性化的约定呢？

比如说改成1/2以上表决权通过就可以增资，或者需要100%的表决权通过才可以增资？

花开两朵，各表一支，我们得分开来说。

个性化约定的比例超过2/3，比如说4/5，6/7，甚至100%，这都是可以的，在实际的案例中也是得到法院认可的，因为这样的比例高过2/3，并没有违反公司法中关于必需2/3以上表决权通过的规定。

但是个性化约定比例低于2/3，法律是不认可的。

二、不参与增资的股东，能不能要求不降低股权比例？

关于这个问题，在我好几篇的文章里，我都不同程度的吐槽过。

有些股东，特别是占股比例比较小的小股东，在参股或入股的时候会提一个奇怪的要求。

他们要求在未来公司增资的过程中，自己的股权比例不能降低。他们把这个要求称之为“防止股权稀释”。

这个要求是错误的，而且是不合情理的。

首先，股权稀释正确的含义不是指股权比例的下降。而是指每个单位股权的价值或者价格在未来因交易或者增资的价格而下降了。

其次，其他股东花钱增加注册资本，你不增加资金投入，却要求在整个注册资金盘中的比例不下降，那实质上等于是要求其他股东答应把注册资金送给你，或者说替你缴纳了增资资金。除非你和其他股东之间还有其他的利益交易，否则这样的要求是毫无道理的。

所以不参加增资，其他股东增加投资后，你的股权比例当然是下降的，这是一个简单的算术问题。但你下降后的股权比例，对应的注册资本的数额是没有变化的。

唯一有变化的是你的表决权比例下降了。原来你可能有1/3的表决权，别人增资你没有跟进同比例增资，你的表决权比例可能会降为1/4。但是这就是公司法的规则，除非公司章程另有约定，否则表决权就是按照出资比例来定的这个规则对任何一方都是公平的。

通常，有限责任公司增资，都是全体股东按比例进行增资，或者是引入新的股东，由新的股东进行增资。

但是，能不能只针对个别老股东要求他们增资呢？

比如说，公司有5个股东。5个股东2/3以上表决权，通过了一项关于公司增加注册资本的决议，决议内容是要求其中一名股东增加注册资本多少多少元人民币。这样可以吗？合法吗？有效吗？

同样的，像这类问题还是要拆分开来，分不同的情况来进行判断，没有一个统一的答案。

假如这份股东会决议全体股东都明确签字同意的，那么这个增资没有法律效力方面的毛病。

假如这份股东会议决议，并不是所有的股东都同意的，有股东明确反对的，那么这份股东会决议就很可能在法律上是存在效力问题的。