合同编司法解释第十九条：无权处分的合同效力

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第十九条的规定如下：以转让或者设定财产权利为目的订立的合同，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立合同时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分权导致合同不能履行，受让人主张解除合同并请求让与人承担违反合同的赔偿责任的，人民法院依法予以支持。前款规定的合同被认定有效，且让与人已经将财产交付或者移转登记至受让人，真正权利人请求认定财产权利未发生变动或者请求返还财产的，人民法院应予支持。但是，受让人依据民法典第三百一十一条等规定善意取得财产权利的除外。本条是关于无权处分的合同效力等法律后果的规定。

一、本司法解释重点解决无权处分合同的效力问题，附带明确其他问题。无权处分合同的类型很多，以无权处分的买卖合同为典型。

二、有研究表明，对于出卖他人之物的合同效力，自1951年起的最高人民法院关于出卖他人之物的司法解释和司法政策，原则上均认定为无效，直至2009年2月24日《合同法司法解释（二）》发布，出卖他人之物的合同效力才真正被认定为有效。

三、如前所述，对于无权处分买卖合同的效力，先后有合同无效说、效力待定说和不影响合同效力说。实务界和学界一般以合同有效说来指代不影响合同效力说，但最高院认为不影响合同效力说比合同有效说更能准确涵盖该说观点：无权处分这一事实不影响买卖合同的效力，即买卖合同并非因此当然无效，但也不是此类买卖合同当然有效，其有效与否，还需要依法进行判断，如是否符合《民法典》第153条的规定。

四、作为法律专业用语的处分，包括事实上的处分和法律上的处分。事实上的处分是指对物进行实质上的变形、改造或毁损等物理上的事实行为；法律上的处分是指使标的物所有权发生移转、限制或消灭，从而使所有权发生变动的法律行为。无权处分为对物无所有权或处分权而为的处分行为。本司法解释条文主旨所说的无权处分合同，指的是在订立合同时，行为人对合同标的物无所有权或处分权，而约定将标的物的物权转移给相对人或为相对人设定新的物权的合同。

五、最高院认为，物权变动模式决定着无权处分合同的效力：在法国的意思主义下，无权处分合同只能是无效的；在奥地利的折中主义下，无权处分合同应该是有效的；在德国的物权形式主义下，无权处分合同必然是有效的。

六、订立以转移所有权为目的的买卖合同行为系负担行为，而标的物所有权发生变化是在合同履行阶段，即负担行为发生在买卖合同订立阶段，处分行为发生于买卖合同履行阶段。以合同履行阶段的处分行为有权还是无权来判断合同效力，相当于将实践中大量存在的诺成合同当成了要物合同，将大多数合同的效力置于非常不确定的状态。

七、无权处分可以是无权处分行为人的单方行为，也可以是无权处分行为人与相对人的双方合同行为，法学界争议的无权处分问题主要是指无权处分合同的效力问题。

八、受让人能否取得物权，不受无权处分合同是否有效的影响，而取决于受让行为是否符合善意取得制度的构成要件，在符合善意取得构成要件的前提下，无论合同是否有效，受让人均可取得物权，没有损失。

九、无权处分合同是否有效，对受让人的损失能否得到充分的赔偿产生影响。如无权处分合同有效，受让人可以依据合同请求无权处分行为人承担违约责任；如果合同无效，则受让人的利益难以得到充分保障。

十、最高院认为，本条确定的规则对无权处分的合同效力和法律后果一体使用，但一体适用并不是无差别适用，由于标的物的差异，导致交易本身有较大差异，交易规则自然不同，故在对买卖合同纠纷与其他有偿合同纠纷进行裁判时，所适用的裁判规则亦有不同，人民法院在股权转让纠纷裁判中准用典型买卖合同规范应当慎重。